將閑置房地產進行數字化托管并代幣化，使其轉化為可交易的鏈上權證（RWA），上市就能實現“1套房賺2套的錢”？

這段時間，深圳第二居所在線信息技術有限公司（以下簡稱第二居所）正在社交平臺大量招募合伙人，并宣稱：投資3000元就有機會成為百萬富翁；投資10萬元，拿下地級市的代理經營權，再從二級分銷商獲得45%，實現億萬富翁夢想。

那么，第二居所這種模式真能盤活閑置房地產嗎？投資者的高額回報從哪里來？其業務是否合法合規？《每日經濟新聞》記者（簡稱每經記者）對此展開調查。

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承諾高收益招募合伙人

稱已在多省市發展數十人

9月初以來，每經記者發現，總部位于深圳的第二居所，一邊在微信小程序推廣海景房、度假酒店等房產的數字化托管業務，一邊密集招募RWA合伙人。

（編者注：RWA，即Real World Assets-tokenization的縮寫，是指將真實世界資產轉變為基于區塊鏈技術、可交易的數字資產權證。）

第二居所RWA合伙人的招募信息

9月22日，每經記者以投資者身份聯系上第二居所創始人范嘉，對方當即發來一條“重磅商機”：不花一分錢，掃碼實名注冊“第二居所優選會員”，就能獲得10枚代幣獎勵。

“上市后這10枚代幣最低值500元，同時開通分銷商權限，推薦朋友投資可獲30%提成；完成100人實名注冊團隊，自動升級為二級分銷商并獲聘初級合伙人，領取百萬富翁代幣期權獎勵。”

據范嘉介紹，RWA合伙人分為三檔：首批初級合伙人600名（門檻3000元）、高級合伙人100名（門檻3萬元）、聯創合伙人30名（門檻10萬元）。

 第二居所RWA合伙人的招募信息

據第二居所宣傳資料，目前團隊已招募數十名合伙人，覆蓋廣東、海南、浙江、江蘇、江西、陜西及香港等地，成員包括投資公司董事長、民宿投資人、物業公司總經理、制造業負責人及銀行前信貸經理等。

每經記者調查還發現，除合伙人外，第二居所內部還設有研究院、商學院、旅居大學、  

RWA服務與認定標準團隊等多個部門。

一位江西某文化發展公司總經理今年成為了初級合伙人，他信心十足地表示：“這是‘牙簽撬動地球’的好投資，資產一旦上市交易，收益就有保障。”

“現在團隊初創期，優惠力度很大，”該名合伙人給了一條賺錢思路：當前初創期，投資3000元成為初級合伙人后，每次拉一位新合伙人可獲50%返點，拉來房產數字化托管業務也能拿提成，“核心是拉新會員、吸收新粉絲”。

“（你）現在的關鍵是花小錢拿到第二居所代幣，獲得優先代理權。”范嘉毫不掩飾招人入伙的原因，“半年以后等合伙人募資到位，就啟動香港或新加坡交易所上市，完成房產上鏈。底層資產規模越大，代幣市值越高，合伙人分紅越多。”其提供的“第二居所托管城市獨家代理協議書”也顯示了合作框架。

第二居所托管城市獨家代理協議書  每經記者翻拍

在記者暗訪中，范嘉也指出，國內不能買賣代幣，所以將代幣作為獎勵。

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宣稱國內吸收存量房產

海外發幣吸引國際投資者

天眼查顯示，第二居所成立于2013年，注冊地址為深圳市福田區大中華IFC-C座1806～1807。9月29日下午，每經記者前往該地址，發現實際為建筑公司，工作人員稱2019年搬來后從未聽說過“第二居所”。

隨后，每經記者趕到其子公司“深圳第二居所小鎮開發管理有限公司”注冊地——深圳福田華強廣場7樓華強北國際創客中心，此處也無人員辦公，現場裝修人員表示，正為一家電子公司裝修。

經多方聯系，每經記者見到了范嘉本人，彼時他正向數位來自各行業的投資者做業務宣講。

據范嘉介紹，第二居所RWA代幣化業務核心是吸收國內存量閑置房產，升級改造為高附加值“數字資產”，再按產權和收益權年度使用時間分割成若干份額出售，實行國內“份額化”，國外“代幣化”：資產數字化形成規模后，以之為底層資產在海外發行對應代幣，吸引國際投資者幫助國內項目方變現。“國外很多是‘空氣幣’，我們有底層資產，上平臺發行難度沒那么大。”

被投資者們問及“國內模式少見，是否存在合規風險”，范嘉回應：“民法典第二編第八章規定房產可按份共有和共同共有，只是實際應用不充分；牌照問題未來可與持牌機構合作，只是費用較高。”

為證明項目可靠性，他提供了“BSN-DDC基礎網絡區塊鏈上鏈證書”，上鏈主體確實顯示為第二居所，底層鏈為BSN（區塊鏈服務網絡）泰安鏈，上鏈時間為今年9月5日。

公開資料顯示，BSN是2018年由國家信息中心聯合中國移動、中國銀聯等發起的區塊鏈公共基礎設施。

范嘉還稱，合伙人獲得的第二居所代幣（SHC）收錄在“非小號”平臺。但上海一位區塊鏈涉幣投資服務業內人士指出，泰安鏈屬國內開放聯盟鏈，SHC不符合RWA發行特征。

“非小號”平臺收錄的第二居所代幣SHC及簡介

10月24日上午，每經記者以業務咨詢者身份電話聯系了BSN（即“區塊鏈服務網絡”），接聽電話的工作人員向記者表示，首先得有資產，BSN主要為資產上鏈（RWA）提供相關環境及技術支持（如上鏈技術服務等），所涉及的運營及相關法律責任，由申請方自行承擔。

那么上鏈跟發幣兩者之間又有何關聯？對方回應稱：“上鏈與發幣是兩個不同的業務，且目前國內是不支持發幣的，上鏈的一個核心作用是實現資產數字化，數字化后可通過法幣或穩定幣流通，為融資提供渠道。”

然而，第二居所發的代幣，并非法幣。而且，即使是穩定幣，也須錨定法幣或真實資產。

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“底層資產”被開發商否認合作

第二居所辯稱只是“打樣”展示

第二居所的“底層資產”真實情況如何？

從第二居所優選小程序看，首頁設有房產托管、銷售托管等板塊，展示了萬科、金融街、綠城等品牌開發商項目，分布于廣東、廣西、海南等地。但每經記者向部分開發商核實發現，項目否認與第二居所存在合作。

第二居所小程序上顯示的各類數字化資產

深圳寶安區華豐前海灣項目是小程序顯示的其中一個項目：177平方米房產數字化托管費為2%（即23萬元），宣稱可“1套房賺2套錢”。但華豐世紀集團地產板塊營銷總監楊萬里明確向每經記者表示：“華豐的住宅和公寓均未與第二居所有合作。”

第二居所小程序上的宣傳內容

海南中交綠城三亞高福小鎮項目方海南島三亞日出觀光有限公司辦事人員經核實后稱，公司未與第二居所接觸，無RWA資產合作。高福小鎮售樓處人士也提醒：“不清楚第二居所小程序，勿信承諾。”

此外，第二居所小程序上顯示，惠州金融街巽寮灣項目總投資額360萬元，計劃拆分為45份（每份8萬元），合伙人可獲5年10倍回報。但惠州金融街置業有限公司內部人士表示，“對第二居所完全不知情，相關信息純屬虛假”。

第二居所小程序上的宣傳內容

而在國慶前夕，第二居所合伙人委員會群發通知稱：“節后RWA合伙人權益將漲價、深圳凱賓斯基酒店已同意參與RWA”。

第二居所創始人近期發給潛在投資者的信息

10月13日，每經記者前往深圳凱賓斯基酒店，前廳部經理Hardy表示，雙方近期談過合作，但“目前還沒達成，未接到所謂示范基地落地通知”。

部分在第二居所小程序上顯示的底層資產，為何被項目方所否認？

范嘉解釋稱，其團隊曾與基層銷售人員洽談過合作，但這并非關鍵。他進一步解釋，部分項目方與第二居所往來密切，但受限于資金狀況，小程序上呈現的項目，部分僅為樣板推薦用途，并非都處于推進階段。

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法律風險重重

專家警示勿輕易入局

每經記者注意到，早在2017年9月4日，中國人民銀行、中央網信辦等多部門聯合發布的《關于防范代幣發行融資風險的公告》指出，任何組織和個人不得非法從事代幣發行融資活動，自該公告發布之日起，各類代幣發行融資活動應當立即停止。

2021年2月10日，國務院第737號令頒布《防范和處置非法集資條例》，明確未經國務院金融管理部門依法許可或者違反國家金融管理規定，以許諾還本付息或者給予其他投資回報等方式，向不特定對象吸收資金的行為，均屬于非法集資。

2021  

年9月，人民銀行、公安部等十部門發布《關于進一步防范和處置虛擬貨幣交易炒作風險的通知》，明確指出，代幣發行融資以及虛擬貨幣衍生品交易等虛擬貨幣相關業務活動，涉嫌非法發售代幣票券、擅自公開發行證券、非法經營期貨業務、非法集資等非法金融活動，一律嚴格禁止，堅決依法取締；境外虛擬貨幣交易所通過互聯網向我國境內居民提供服務同樣屬于非法金融活動。

知名經濟學家、上海財經大學滴水湖高級金融學院教授姚洋在接受每經記者采訪時,一針見血地指出，目前RWA要么沒什么交易（如香港市場），要么滋生大量騙局，相關部門已提醒企業勿輕易入局。

今年9月4日、9月26日，山西省防范和打擊非法金融活動聯席會議辦公室、浙江省地方金融管理局等地方監管部門，也就炒作RWA概念發布風險提示，指出一些不法分子誘導社會公眾參與所謂RWA項目投資，暗藏“資金盤”陷阱。

浙江京衡（上海）律師事務所合伙人律師王文文表示：“RWA核心風險在于底層資產真實性與鏈上映射可信度，偽RWA項目缺乏真實抵押資產，投資者權益難兌現。”她同時提到，內地企業可通過“香港SPV+代幣化證券發行”合規操作，即轉讓境內資產到香港SPV（編者注：主要通過購買、包裝證券化資產并發行證券實現融資），依香港證券及期貨條例發行，但需完成資產確權、架構搭建、監管許可等流程，募集資金需通過合規方式返流境內，合規成本較高。

上海市律師協會數字科技與人工智能專業委員會委員、上海曼昆律師事務所資深律師毛捷豪提醒，如果業務推廣的過程中出現多層級分銷，直接或間接以發展人員的數量作為計酬或者返利依據，進行虛擬貨幣交易活動，可能會涉嫌詐騙罪、組織和領導傳銷活動罪、非法利用信息網絡罪。在此情況下，投資者與項目公司前期簽訂的協議書都將被視為無效，不受法律保護。

“實體資產+數字經濟”組合，是今年金融創投圈的熱詞。RWA代幣化熱度攀升，多家上市公司布局。但有相關業務布局的某上市房企內部人士認為，房地產RWA配套制度仍有待完善，“上述機構在未發行RWA核心產品的情況下就急于募資，投資者將面臨較大風險”。

采寫|每日經濟新聞記者

編輯|陳夢妤 易啟江

視覺|蔡沛君

排版|易啟江

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