每經記者｜王 晶    每經編輯｜魏官紅    

6月13日，*ST廣道（原證券簡稱廣道數字，BJ839680，股價4.31元，市值2.89億元）發布公告稱，公司收到中國證監會深圳監管局（以下簡稱深圳證監局）下發的《行政處罰事先告知書》。

上述《行政處罰事先告知書》顯示，經查明，廣道數字通過制作虛假購銷合同、發票、銀行回單、發貨通知單及入庫單等方式虛構銷售和采購業務，從而虛增營業收入及營業成本。

圖據上市公司官網

根據收到的《行政處罰事先告知書》認定情況，廣道數字可能觸及《北京證券交易所股票上市規則》規定的重大違法行為，可能被實施重大違法強制退市。廣道數字稱，“目前，公司各項生產經營工作正常開展，尚未收到就上述立案調查事項的正式處罰決定。”

根據違法行為的事實、性質等，深圳證監局擬決定：對廣道數字責令改正，給予警告，并處以1000萬元罰款；對董事長、實控人金文明給予警告，并處以1500萬元罰款……同時，對獨立董事安秀梅等人給予警告，并分別處以60萬元罰款。

據《每日經濟新聞》記者了解，安秀梅是中央財經大學的教授，她于2020年9月至今擔任廣道數字獨立董事，2023年10月至今擔任公司審計委員會主任委員（召集人）。廣道數字披露的2021年至2024年財報顯示，安秀梅稅前薪酬共計30.72萬元。

6月14日下午，《每日經濟新聞》記者致電安秀梅，她表示：“今天剛收到通知書，正在準備（申辯），對公司具體業務不太了解。”

廣道數字公告顯示，安秀梅不知悉、未參與公司相關財務造假行為，但未能提供勤勉盡責的證據。

造假行為長達六年半

《行政處罰事先告知書》顯示，經查明，2018年至2023年及2024年上半年，廣道數字分別虛增營業收入1.43億元、1.92億元、2.23億元、2.49億元、3.04億元、2.83億元及7164.61萬元（共計超14.65億元），分別占當期報告記載金額的87.34%、95.39%、98.96%、85.87%、99.39%、98.14%和88.11%。上述行為導致廣道數字披露的2018年至2023年年度報告、2024年半年度報告及《2024年度向特定對象發行股票募集說明書（草案）》存在虛假記載。

從持續時間和虛增營收的占比來看，廣道數字的違法行為呈現出長期性，以及金額、占比均較大的顯著特征，造假行為長達六年半。

深圳證監局認為，金文明2016年6月至今擔任廣道數字董事長、總經理，全面負責公司經營管理，明知并放任公司通過偽造合同單據等方式實施財務造假，審批同意公司借用外部資金使銀行存款期末余額賬實相符。

同時，深圳證監局認為，趙璐2016年6月至今擔任廣道數字董事、副總經理、財務負責人，2022年6月至今擔任廣道數字董事會秘書，組織公司員工實施偽造合同單據等財務造假行為及攔截詢證函等應對審計行為；宋凱2016年6月至今擔任廣道數字的副總經理，根據趙璐的安排，在多份虛假銷售合同和發貨通知單上簽字，指導財務人員制作虛假銷售合同列表。

其他董監高方面，深圳證監局認為，安秀梅2020年9月至今擔任廣道數字獨立董事、2023年10月至今擔任審計委員會主任委員（召集人）。公告顯示，她不清楚公司具體業務和主要客戶情況，未深入了解公司對三大運營商的業務開展情況；WANG，YANG（王洋）2022年6月至今擔任公司獨立董事，2023年10月至今擔任審計委員會委員，對自己在公司擔任審計委員會委員不是很了解；楊彬2022年6月至今擔任公司董事，2023年10月至今擔任審計委員會委員，對公司具體經營情況了解不多，但三人均簽字保證公司披露的財報及《募集說明書》真實、準確、完整。

廣道數字公告顯示，“三人雖不知悉、未參與公司相關財務造假行為，但未能提供勤勉盡責的證據，履職期間未質疑過相關業務的真實性，未在審議相應定期報告及信息披露文件時提出異議，為公司上述信息披露違法行為的其他直接責任人員”。

根據上述董監高違法行為的事實、性質等，深圳證監局擬決定：對廣道數字責令改正，給予警告，并處以1000萬元罰款；對金文明給予警告，并處以1500萬元罰款（其中作為直接負責的主管人員罰款500萬元，作為控股股東、實際控制人罰款1000萬元）；對趙璐給予警告，并處以500萬元罰款；對宋凱給予警告，并處以250萬元罰款；對安秀梅、楊彬、WANG，YANG（王洋）給予警告，并分別處以60萬元罰款等。此外，擬對金文明、趙璐分別采取終身證券市場禁入措施。

監管部門對廣道數字獨立董事的處罰受到外界的關注。此前提到獨立董事，常常被投資者貼上“雞肋”“花瓶董事”“簽字機器”等標簽。但2021年康美藥業造假案的5名獨立董事承擔億元的連帶賠償責任，無疑給上市公司的獨董敲了警鐘。

近年來，獨董“形同虛設”、未盡勤勉義務的行業痛點仍然存在，監管層對此持續進行治理。

中國上市公司協會今年3月發布的《獨董新規執行簡報》顯示，2024年度，因違法違規被證監會（含派出機構）、證券交易所處罰處分及采取監管措施的滬深上市公司獨立董事合計85名，案例合計58例。從處罰金額來看，對獨立董事的處罰金額最高250萬元，最低5萬元，平均罰款金額49.13萬元。

《每日經濟新聞》記者注意到，安秀梅同時也是中央財經大學的教授。6月14日下午，她在電話中向《每日經濟新聞》記者坦言：“沒有購買董監高責任險，目前先看看通知書怎么講，準備（申辯）。”

董監高責任險是一種為公司董事、監事和高級管理人員在行使職權時，因過錯導致第三者遭受經濟損失的風險轉移給保險公司的保險。它的目的是為公司高管提供一定的保障，降低因過錯導致的賠償責任。

保薦機構啟動先行賠付

從此次對廣道數字處罰的力度和金額不難看出，監管部門對上市公司財務造假的“零容忍”態度和從嚴監管的決心。

上市公司出現虛增營業收入等惡劣情況后，大股東和實控人是首要責任人，應予以嚴懲。與此同時，承銷保薦機構、會計師事務所、律師事務所等證券服務機構也要履行“看門人”職責。

上海明倫律師事務所王智斌律師對《每日經濟新聞》記者表示：“如果保薦機構能夠證明已經按照行業標準，做到了勤勉盡責，這種情況下是不承擔責任的，否則就要承擔連帶賠償責任。”

對于五礦證券是否盡到了勤勉義務，記者日前也聯系了五礦證券方面進一步了解情況，對方回應稱：“已向廣道數字發送《聲明》并公告，明確擬采取包括先行賠付在內的一切可能措施，最大限度維護投資者權益、維護證券市場穩定運行。具體來說，五礦證券擬牽頭聯合相關方出資設立先行賠付專項基金，用于先行賠付適格投資者因廣道數字信息披露違法違規而遭受的投資損失。”

五礦證券主動采取先行賠付的法律依據為證券法第93條。該條款規定，發行人因欺詐發行、虛假陳述或其他重大違法行為給投資者造成損失的，發行人的控股股東、實際控制人、相關的證券公司等先行賠付義務人可以委托投保機構就賠償事宜與投資者達成協議，予以先行賠付；先行賠付后，可以依法追償。

《每日經濟新聞》記者注意到，更早之前的4月29日，五礦證券便向廣道數字發送了《聲明》，經初步測算，五礦證券擬牽頭聯合相關方出資設立規模約為2.2億元的先行賠付專項基金。

“目前，五礦證券正牽頭開展先行賠付方案的研究與制定工作，積極與相關各方保持密切溝通。接下來，五礦證券將繼續秉持對投資者及市場高度負責的態度，嚴格按照法律法規推進先行賠付專項基金設立的籌備工作。”五礦證券方面表示。

封面圖片來源：圖據上市公司官網