每經評論員胥帥 因未按照規定公告臨時提案一事，河北證監局決定對先河環保（SZ300137，股價6.05元，市值33億元）及公司董事長張菊軍、董事會秘書沈超采取責令改正的行政監管措施。根據多家媒體報道，中秋節前一天（9月28日），先河環保控股股東青島清利拋出的臨時議案被快速通過，而同日中小股東的臨時提案未被提交。這兩份臨時提案均涉及上市公司董事會席位人選，先河環保的區別對待引起眾多投資者不滿。 這當中大有可待商榷之處，首先是上市公司審核臨時提案標準的公開性和透明性。 先河環保認為，聯合股東臨時提案的相關文件存在關鍵性文件缺失（未見授權委托書、監事候選人的承諾等），并且眾多文件形式不符合相關規范性文件對臨時議案文件的要求。筆者認為，上市公司理應擺在“中立位置”。面對同類提案，上市公司應及時處理股東異議，允許相關股東比對核查以及透明公開雙方提案。以“關鍵性文件缺失”為由對中小股東一拒了之，會讓整個提案過程顯得更加撲朔迷離。 其次是臨時股東大會召開時間未給中小股東留出“容錯空間”。根據公司法規定，臨時股東大會應當于會議召開十五日前通知各股東；單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會。 9月22日晚，先河環保宣布將于10月9日召開公司2023年第二次臨時股東大會。但從時間線來看，9月23日、9月24日為周末，9月29日開始到10月8日又逢中秋國慶雙節以及周六周日的非交易日。這意味著中小股東真正能提出議案的時間只有9月25日至28日這四天時間。此外，先河環保9月22日公告并未提及臨時股東大會涉及董事會改選，一直到9月28日的公告，投資者通過青島清利的提案才得知上市公司要改選董事會。由于法律法規未明確時間是交易日還是非交易日，先河環保的系列公告沒有違反規定，但中小股東臨時提案可被披露的時間被大幅壓縮了。 最后是在媒體質疑、監管層發出關注函、地方證監局要求責令改正的情況下，先河環保仍堅持召開臨時股東大會，并通過了控股股東的臨時提案。臨時提案出現如此多質疑，中小股東留有異議的狀況下，先河環保的股東大會決議是否有效，這需要監管層去界定。 先河環保拒絕中小股東提案之風不可長，上市公司擁有提案審核的裁量權，理應對各個股東都秉承中立對等、不偏不倚的原則。但現實博弈又必不可少牽涉力量對比，中小股東合法合理的臨時提案權需要更多制度保障。筆者建議股東臨時提案披露應遵循“實質大于形式”原則，要看提案內容對上市公司管理層、經營、公司章程等的影響，而不是要求細枝末節的十全十美。另一方面，也可增加中小股東的臨時提案審核渠道，比如由投服中心審核等。